Redazione
L’operazione di integrazione industriale degli scali aeroportuali di Cagliari (Sogaer), Olbia (Geasar) e Alghero (Sogeaal) viene venduta all’opinione pubblica come l’alba di un “campione regionale” della connettività. Tuttavia, sollevando il velo del Term Sheet, emerge un’architettura di spossessamento programmato. A fronte di un esborso finanziario pubblico stimato in circa 30 milioni di euro per l’acquisto delle quote, la Regione Autonoma della Sardegna (RAS) accetta una posizione di “minoranza di facciata”. Nonostante il valore strategico degli asset, il peso politico della Regione nella futura Holding è inversamente proporzionale alla sua responsabilità verso i cittadini.
La ripartizione del capitale cristallizza il comando privato:
- NewCo Privati: ~50,25% (Controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359 c.c.)
- CCIAA (Cagliari-Oristano): ~40,5%
- RAS (Regione Autonoma Sardegna): ~9,25%
Questa struttura trasforma la RAS in un socio silente, dove l’impiego di capitale pubblico serve più a legittimare l’operazione davanti alla Corte dei Conti e ad agevolare il passaggio del “Golden Power” che a garantire una reale funzione di indirizzo.
Il Consiglio di Amministrazione: La Solitudine del Rappresentante Regionale
Il CdA della Holding è il luogo dove si decide la strategia del traffico aereo sardo, ma per la Regione è una stanza con vista, senza comandi. Su 7 membri totali, la RAS siede con un unico rappresentante solitario. Mentre i privati di NewCo blindano 4 consiglieri e la Camera di Commercio (CCIAA) ne ottiene 2, la Regione si ritrova numericamente irrilevante.
Il capitolo nomine è ancora più brutale. L’Amministratore Delegato (AD), il vero motore industriale del Gruppo, è di esclusiva designazione di NewCo Privati. Alla Regione viene concessa una “consultazione” di 10-30 giorni per incontrare i candidati: una finestra burocratica che, nel linguaggio della finanza, non è che una notifica di cortesia senza alcun potere di interdizione. La RAS non approva il capo dell’azienda; riceve semplicemente il suo biglietto da visita prima che inizi a lavorare.
Assetto della Governance nella Holding:
| Socio | Quota di Capitale | Posti in CdA | Potere di Designazione | Veto su Finanza/Debito |
|---|---|---|---|---|
| NewCo Privati | ~50,25% | 4 | Amministratore Delegato | SÌ |
| CCIAA | ~40,5% | 2 | Presidente | SÌ |
| RAS | ~9,25% | 1 | Nessuna carica apicale | NO |
L’Anatomia del “Finto” Veto: Il Paragrafo 17 e la Finanza Esclusiva
Il cuore del potere decisionale risiede nelle “Materie Riservate” (Paragrafo 17). Qui si consuma il vero paradosso: la Regione paga il biglietto d’ingresso ma viene fatta scendere dal bus quando si parla di soldi. Per le decisioni vitali, il quorum richiede solo il voto favorevole di CCIAA e NewCo Privati. La RAS è tecnicamente esclusa da:
- Assunzioni di nuovo indebitamento sopra le 5 volte l’EBITDA consolidato (il limite critico per il rischio di over-leveraging).
- Emissione di obbligazioni e operazioni sul debito.
- Approvazione dei Piani Industriali e Business Plan.
- Aumenti di capitale e modifiche statutarie ordinarie.
Il cosiddetto “veto” regionale è un’illusione confinata a clausole estreme e quasi simboliche, come lo spostamento della sede legale fuori dalla Sardegna o la chiusura degli scali per oltre 60 giorni. In breve: la Regione può impedire che gli aeroporti vengano rasi al suolo, ma non può decidere un solo euro di investimento o di debito per farli crescere. La tutela del limite del debito (leverage) è un presidio che la RAS non può attivare autonomamente, dipendendo totalmente dal consenso della Camera di Commercio.
Il Dominio dei Fondi: F2i e BlackRock alla Guida Finanziaria
Sotto l’etichetta “NewCo Privati” batte il cuore della finanza globale. La compagine è guidata da F2i Ligantia (veicolo che coinvolge il Fondo III e il Fondo ANIA) e vede la partecipazione di colossi come BlackRock, che agisce tramite asset manager affiliati. È un’architettura che sposta il baricentro decisionale da Cagliari a Milano, Londra o New York.
Mentre l’interesse pubblico sardo è la connettività, l’obiettivo naturale di un fondo infrastrutturale è il rendimento e la gestione ottimale del leverage. In questo scenario, la RAS non ha gli strumenti per impedire che la cassa generata dai passeggeri sardi venga utilizzata per sostenere operazioni finanziarie aggressive. La creazione del Comitato Strategico Territoriale (Paragrafo 9) appare come un “parco giochi” consultivo: un luogo dove la RAS può discutere di trend di traffico e impatto territoriale mentre il CdA, controllato dai fondi, decide dove vanno realmente i flussi finanziari.
Il Premio di Consolazione: Un Poliziotto senza Volante
Per indorare la pillola di questa marginalità strategica, alla Regione è stata assegnata la Presidenza del Collegio Sindacale della Holding (Paragrafo 10). È il classico “posto di guardia”: la RAS ottiene il ruolo del poliziotto che controlla le ricevute e la regolarità dei conti, ma le viene negato l’accesso al volante della strategia. È una funzione di vigilanza contabile che non sposta di un millimetro l’indirizzo industriale del sistema aeroportuale. La Regione potrà certificare che i soldi sono stati spesi secondo le regole, ma non avrà avuto voce in capitolo su come e perché siano stati investiti.
Una Sovranità Ceduta a Prezzo di Saldo
L’integrazione aeroportuale sarda si configura come un capolavoro di ingegneria finanziaria a trazione privata. La Regione Autonoma della Sardegna, versando 30 milioni di euro, acquista il diritto di sedere a un tavolo dove le carte sono già state distribuite. Con una quota del 9,25%, un solo consigliere su sette e un potere di veto confinato alla sopravvivenza fisica degli scali, l’amministrazione regionale abdica alla sua funzione di indirizzo politico.
Quello che viene presentato come un successo del territorio somiglia tragicamente a una cessione di sovranità infrastrutturale. I privati di F2i e BlackRock assumono la guida operativa, la Camera di Commercio mantiene il ruolo di socio di blocco finanziario e la Regione rimane a terra, confinata in un ruolo di “osservatore certificatore” con la cintura allacciata, mentre altri decidono la rotta e l’altitudine di volo dei cieli sardi.